东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)接受东莞市鼎通精密科技股份有限公司(以下简称“发行人”“公司”或“鼎通科技”)的委托,担任其2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构,并指定袁炜先生、黄波先生担任本次保荐工作的保荐代表人。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

为叙述方便,如无特别说明,本证券发行保荐书内引用的简称与《东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

东莞证券股份有限公司 关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司 2022年度向特

1 广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 持续督导保荐代表人 否

3 东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人 是

4 广东新宝电器股份有限公司2016年度非公开发行股票项目 保荐代表人 否

6 广东新宝电器股份有限公司2020年度非公开发行股票项目 保荐代表人 是

7 广东日丰电缆股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券项目 保荐代表人 是

8 中科英华高技术股份有限公司2009年度非公开发行股票项目 项目协办人 否

9 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2014年度非公开发行股票项目 项目协办人 否

袁炜先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐业务相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

1 东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 持续督导保荐代表人 是

2 广东日丰电缆股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券项目 项目协办人 是

黄波先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐业务相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

1 广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 否

3 东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 项目组成员 是

4 广东新宝电器股份有限公司2016年度非公开发行股票项目 项目组成员 否

5 广东新宝电器股份有限公司2020年度非公开发行股票项目 项目组成员 是

6 广东日丰电缆股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券项目 项目组成员 是

经营范围 一般项目:汽车零部件研发;电力电子元器件制造;电子元器件制造;电力电子元器件销售;汽车零部件及配件制造;五金产品研发;五金产品制造;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售;金属制品研发; 金属制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;模具制造;模具销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6 中国银行股份有限公司-华夏行业景气混合型证券投资基金 其他 1,998,143 2.35%

8 中国建设银行股份有限公司-信澳新能源产业股票型证券投资基金 其他 1,247,061 1.46%

9 泰和县玉六企业管理中心(有限合伙) 境内非国有法人 1,224,490 1.44%

公司2019年度、2020年度、2021年度数据业经立信审计。公司2022年1-6月的数据未经审计。

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 218.50 883.43 768.52 357.93

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 175.31 561.97 34.10 10.99

归属于公司普通股股东非经常性损益净额占归属于公司普通股股东净利润的比例 2.44% 9.27% 8.56% 4.73%

公司于2020年12月首发上市,募集资金总额为42,729.03万元;扣除发行费用(不含增值税)后,募集资金净额为37,822.06万元。立信对公司首发募集资金到位情况进行了审验,并于2020年12月15日出具了编号为“信会师报字〔2020〕第ZI10697号”的《验资报告》。

2022年4月19日,公司股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,决议向全体股东派发现金股利5,108.40万元(含税)。2022年5月,公司实施完毕上述股利分配。

2021年5月12日,公司股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,决议向全体股东派发现金股利4,257.00万元(含税)。2021年5月,公司实施完毕上述股利分配。

当年现金分红占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 46.70% 58.53% –

注:公司于2020年12月在上海证券交易所科创板上市,现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营,以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红,今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。

五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

(一)截至本证券发行保荐书出具日,除本保荐机构作为鼎通科技首次公开发行的保荐机构(主承销商),根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等法规,安排全资子公司东莞市东证宏德投资有限公司参与鼎通科技首次公开发行战略配售持有鼎通科技股份外,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)截至本证券发行保荐书出具日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)截至本证券发行保荐书出具日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况下,不存在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

(四)截至本证券发行保荐书出具日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)截至本证券发行保荐书出具日,本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》,搭建“三道防线”内部控制架构,审慎履行核查职责。本保荐机构执行证券发行保荐承销项目(下称“投行保荐项目”),通过项目立项审批、项目管理部门质量控制、内核会议审议等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制。未经内核委员审核通过的投行保荐项目,本保荐机构不予保荐。

本保荐机构设立立项委员会,履行立项审议决策职责,对投资银行类业务是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类业务,保荐机构不得与客户签订正式的业务合同。立项委员会由保荐机构分管投资银行业务领导、投资银行部、内核管理部等部门人员构成。具体审批流程如下:

(2)项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核,确认文件齐备后,提交文件至立项委员会进行审核;

(3)立项委员会委员根据立项申请文件及底稿,对项目是否符合保荐机构立项标准进行审核,对是否同意立项发表明确意见;

(4)项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果,并发送至立项委员确认;将确认后的立项结果通知项目组。

在项目执行过程中,本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划,根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关监管规定、《东莞证券股份有限公司投资银行部尽职调查工作管理细则》等内部制度切实履行尽职调查职责,根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务项目管理细则》编制工作底稿。

对于尽职调查过程中发现的问题,项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通,以便其掌握项目进度,控制项目风险;对于上述问题的解决方案以及同其他中介机构对重大问题处理意见不一致时,项目负责人通过业务部门将有关情况报告提交项目管理部,申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。

项目管理部作为投行业务的质量控制部门,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

在项目的实施过程中,项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知项目管理部,项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。

拟申报项目在提交内核前,需向项目管理部提出底稿验收申请,项目管理部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行书面问核程序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》,对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对,并对发行人申请文件进行初步核查,明确项目是否符合内核及申报的标准;项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要问题进行落实。对于同意提交内核的项目,项目管理部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。

经项目管理部验收通过的项目,项目组方可提交内核申请。内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核委员名单。内核委员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论,并发表是否同意项目申报的意见。经内核审核通过的项目文件方可对外进行申报。

内核委员会及内核管理部是东莞证券的内部核查部门,通过介入主要业务环节、把控关键风险节点,实现本保荐机构对投资银行类业务风险的整体管控。内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门等单位人员组成,内核委员的专业领域涉及财务和法律等方面。本保荐机构可根据工作需要增加或减少内核委员会成员。内核委员需要满足《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》(以下简称“《内核工作管理办法》”)的相关要求。

2022年5月25日,东莞证券召开内核会议,审议鼎通科技2022年度向特定对象发行A股股票项目。参加会议的内核委员应到会9人,实到9人,参加表决9人,参会内核委员不存在利益冲突需要回避的情形。来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会内核委员总人数的1/3,有1名合规管理人员参与投票表决,符合《内核工作管理办法》的要求。

会议首先听取了项目组关于鼎通科技2022年度向特定对象发行A股股票项目的情况介绍与尽职调查情况,之后由项目管理部介绍底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及项目管理部问核情况,然后项目组听取并回答内核委员当场提出的主要问题。会议集中讨论了鼎通科技本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目的区别及联系、本次募集资金投资项目尚未取得土地及环评批复、补充流动资金的必要性、本次募集资金投资项目的效益测算、新增产能消化等问题。

经讨论,内核委员一致认为鼎通科技2022年度向特定对象发行A股股票项目符合现行政策和条件。内核委员以9票同意鼎通科技2022年度向特定对象发行A股股票项目申报材料上报上海证券交易所。

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本证券发行保荐书。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证本证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施,并自愿接受上海证券交易所的自律监管。

2022年4月8日,公司召开第二届董事会第九次会议,逐项审议并通过了与本次发行有关的下述议案:《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》和《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

公司独立董事已就本次发行事宜发表了独立意见。2022年4月9日,公司在上交所网站和巨潮资讯网发布了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》。

2022年4月25日,公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2022年第一次临时股东大会,对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议,本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。2022年4月26日,公司在上交所网站和巨潮资讯网发布了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。

2022年8月22日,公司召开第二届董事会第十三次会议,逐项审议并通过了与本次发行有关的下述议案:《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整提请公司股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于修订的议案》和《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。2022年8月23日,公司在上交所网站和巨潮资讯网发布了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》。

2022年9月7日,公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2022年第二次临时股东大会,对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议,本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。2022年9月8日,公司在上交所网站和巨潮资讯网发布了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》。

根据公司第二届董事会第九次会议决议和 2022年第一次临时股东大会决议,以及审议通过的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》,本次发行符合《公司法》规定的以下条件:

1、公司本次发行股份的每股金额相等,符合《公司法》第一百二十五条的规定。

2、公司本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日当日)公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。因此,本次向特定对象发行的发行股票价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

4、公司股东大会已对本次发行的相关事项作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

根据公司第二届董事会第九次会议决议和 2022年第一次临时股东大会决议,以及审议通过的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》,公司本次向特定对象发行股票将不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行,符合《证券法》第九条第三款规定。

截至本证券发行保荐书出具日,公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形:

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(1)根据公司第二届董事会第九次会议决议和2022年第一次临时股东大会决议,以及审议通过的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》,公司本次发行的募集资金将投资于“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”和“补充流动资金”,均围绕公司主营业务展开。因此,本次募集资金投向属于科技创新领域,符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。

(2)公司本次发行的募集资金投资于“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”和“补充流动资金”,投资建设项目均已在信阳市平桥产业集聚区管理委员会备案并取得《河南省企业投资项目备案证明》。2022年5月26日,信阳市生态环境局直属二分局出具了信环直二审〔2022〕23号《信阳市生态环境局直属二分局关于的批复意见》,同意该项目建设实施。2022年6月9日,信阳市生态环境局直属二分局出具了信环直二审〔2022〕25号《信阳市生态环境局直属二分局关于的批复意见》,同意该项目建设实施。2022年8月22日,河南鼎润与信阳市自然资源和规划局签署编号为“豫(信)出让(2022)第0016号”的《国有建设用地使用权出让合同》,根据合同约定,信阳市自然资源和规划局将于2022年9月12日前向河南鼎润交付本次募集资金投资项目用地。目前本次募集资金投资项目用地已交付。公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定,符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

(3)本次发行的募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

根据公司第二届董事会第九次会议决议和 2022年第一次临时股东大会决议,以及审议通过的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》,本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名(含本数)符合中国证监会规定条件的投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。因此,本次发行对象符合股东大会决议规定的条件,且本次发行对象不超过三十五名,符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

根据公司第二届董事会第九次会议决议和 2022年第一次临时股东大会决议,以及审议通过的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》,本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定,但不低于前述发行底价。因此,本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

根据公司第二届董事会第九次会议决议和 2022年第一次临时股东大会决议,以及审议通过的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》,本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照相关法律、法规的规定及监管部门要求,由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,根据本次发行申购报价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。因此,本次发行符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。

根据公司第二届董事会第九次会议决议和 2022年第一次临时股东大会决议,以及审议通过的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》,本次发行完成后,发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起六个月内不得转让,符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

根据公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东出具的承诺文件,上述单位或个人不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,亦不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿,符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

1、本次发行符合《发行监管问答》关于补充流动资金和偿还债务规模的相关规定

议,以及审议通过的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》,公司本次拟使用募集资金16,000.00万元补充流动资金。此外,“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”铺底流动资金等非资本性支出拟使用募集资金金额分别为2,000.00万元和2,100.00万元。公司合计用于补充流动资金及视同补充流动资金金额为20,100.00万元,占本次募集资金总额的25.13%,用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%,符合《发行监管问答》关于补充流动资金和偿还债务规模的相关规定。具体情况如下:

项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 资本性支出 资本性支出占募集资金总额的比例 非资本性支出 非资本性支出占募集资金总额的比例

根据公司第二届董事会第九次会议决议和 2022年第一次临时股东大会决议,以及审议通过的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》,公司本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十,即不超过25,542,000股。因此,本次发行符合《发行监管问答》关于融资规模的相关规定。

根据立信出具的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司公开发行人民币普通股(A股)验资报告》(信会师报字〔2020〕第ZI10697号)以及《关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(信会师报字〔2020〕第ZI10095号),公司前次募集资金于2020年12月15日全部到位。公司董事会于2022年4月8日审议本次向特定对象发行股票的相关事项,距离前次募集资金到位日超过6个月,但未满18个月;公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。因此,本次发行符合《发行监管问答》关于时间间隔的相关规定。

4、本次发行符合《发行监管问答》关于最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形的相关规定

截至2022年6月末,公司使用闲置资金购买理财产品金额合计10,100.00万元,占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为11.88%,占比较低。公司理财产品主要系结构性存款或类似产品,旨在提高资金使用效率,不属于财务性投资。因此,本次发行符合《发行监管问答》关于最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形的规定。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的要求,公司分别于2022年4月8日召开第二届董事会第九次会议和2022年4月25日召开2022年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》,相关责任主体出具了关于摊薄即期回报填补措施的承诺。

经核查,东莞证券认为:发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第二届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会,履行了必要的程序;发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施,且相关责任主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了的承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者权益的规定。

(二)关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22号)等规定,保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。具体情况如下:

经核查,截至本证券发行保荐书出具日,本保荐机构在发行人本次向特定对象发行A股股票项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查,发行人本次发行中聘请的主要证券服务机构包括:保荐机构(主承销商)东莞证券股份有限公司,律师事务所北京国枫律师事务所,会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)。发行人在上述依法需聘请的证券服务机构之外,还聘请了深圳大象投资顾问有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析咨询服务。

经核查,截至本证券发行保荐书出具日,发行人在依法需聘请的证券服务机构之外,有偿聘请深圳大象投资顾问有限公司的行为合法合规,除上述事项外,发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

公司主要客户为莫仕、安费诺、中航光电、泰科电子等连接器行业内知名企业。报告期内,公司对前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为85.23%、91.65%、90.27%和89.06%,公司客户集中度较高。未来,若公司无法持续深化与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入,将可能对公司经营业绩产生较大不利影响。

报告期内,公司综合毛利率分别为43.75%、36.60%、34.77%和36.61%,存在一定下滑,主要系部分毛利率相对较低的产品收入占比增加和原材料价格上涨所致。公司毛利率水平受产品结构、原材料价格、市场竞争等多重因素影响,如上述因素发生持续不利变化,将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。随着原材料价格上涨和人工成本的提升,公司连接器及其组件单位成本相应上涨,但单位成本的上涨,特别是单位直接人工、单位制造费用的上涨,难以完全且及时的向下游客户传导,因此在报告期内对公司连接器及其组件产品,特别是汽车连接器及其组件毛利率形成了较大影响。若原材料价格、人力成本等持续上升而公司无法通过提升售价、提高生产效率、降低单位损耗等方式予以应对,或未来公司不能持续进行自主创新和技术研发,不能及时适应市场需求或技术迭代变化,不能优化产品结构、提升毛利率较高的产品占比,或者产品销售价格和产品采购成本出现较大不利变化,将使公司面临毛利率波动甚至下滑的风险。

此外,公司本次募投项目“高速通讯连接器组件生产建设项目”预计达产期年均毛利率为32.09%,低于报告期内公司通讯连接器组件毛利率水平;本次募投项目“新能源汽车连接器生产建设项目”预计达产期年均毛利率为 29.31%,低于报告期内公司汽车连接器及其组件毛利率水平。本次募投项目的实施将可能导致公司未来综合毛利率下降。

报告期内,公司汽车连接器及其组件毛利率分别为52.61%、43.04%、32.82%和32.14%,其中2020年度和2021年度毛利率分别较上年同期显著下降。报告期内汽车连接器及其组件毛利率下滑主要受成本上升和产品结构变化影响。除原材料价格上涨和人工成本上升的影响外,产品结构的变化对公司 2021年度和2022年1-6月汽车连接器及其组件毛利率也造成了一定的不利影响,主要系公司新增了新能源汽车连接器及其组件业务。新能源汽车连接器及其组件产品在生产工序、结构形态、材料材质、装配工艺等方面与公司原有的传统燃油汽车连接器组件产品存在一定差异,且由于前期订单数量较少或相对分散,工艺熟练度尚有待提升,难以通过批量化大规模生产降低单位生产成本,故毛利率相对较低,进而影响了汽车连接器及其组件毛利率。

未来,若原材料价格、人力成本等持续上升而公司无法通过提升售价、提高生产效率、降低单位损耗等方式予以应对,或公司新能源汽车连接器及其组件业务无法按照预期实现业务规模的快速提升以改善目前的毛利率水平,公司汽车连接器及其组件的毛利率将可能继续下滑。

随着公司营业收入规模逐步扩大,公司应收账款金额亦快速增加。报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为7,576.72万元、12,227.16万元、20,526.02万元和27,615.02万元。公司应收账款的客户分布较为集中,报告期各期末公司应收账款余额前五名合计占比分别为94.16%、96.67%、96.92%和95.44%。报告期内,公司应收账款周转率分别为2.86次、3.61次、3.47次和1.76次。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。公司主要客户信誉较高,资本实力较强、回款情况较好,但如果未来主要客户经营情况发生变动,公司可能面临应收账款无法收回的风险,此将对公司财务状况产生不利影响。

报告期各期末,公司存货账面余额分别为6,517.81万元、10,191.87万元、18,425.76万元和22,836.06万元。随着公司产销规模快速增长,公司存货规模逐年增加。报告期内,公司存货周转率分别为2.09次、2.72次、2.59次和1.30次。若公司未来整体销售迟滞、市场需求下降导致存货周转不畅,或产品市场价格大幅下跌,均可能导致存货的可变现净值降低,出现存货跌价的风险。

报告期内,公司营业收入分别为23,135.34万元、35,775.91万元、56,798.65万元和 42,259.08万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 5,393.81万元、7,273.24万元、10,938.04万元和8,750.78万元。相比于其他同行业上市公司,公司营业收入和利润规模相对较小,抗风险能力较弱。若公司在未来的发展中由于下游市场波动导致订单减少,或者主要客户经营方向发生重大调整导致公司与客户的合作发生重大不利变化,将对公司经营业绩造成较大不利影响。

公司原材料主要包括五金材料、塑胶材料等。报告期内,公司直接材料占主营业务成本比重分别为39.84%、46.24%、39.08%和41.32%。公司主要原材料属于国际大宗商品,受宏观环境影响存在一定的波动。公司将通过不断深化与下游客户的合作关系、改良工艺、实施精细化管理等措施消化原材料上涨的风险。但如果未来主要原材料价格出现大幅波动,公司仍将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。

连接器行业是充分竞争的行业,连接器产品类别众多,细分市场高度分散,专注于细分市场的众多中小连接器企业市场份额较低。从行业的竞争趋势看,全球连接器市场逐渐呈现集中化的趋势,形成寡头竞争的局面。未来,通信、汽车等下游应用领域行业竞争将更加激烈。一方面,现有通讯连接器和汽车连接器企业扩大生产规模,提高市场占有率;另一方面,其他应用领域内的连接器企业横向发展进入通信、汽车领域。如果公司在未来市场竞争中,不能持续保持产品品质的稳定和技术先进,紧跟下游市场的需求,并提供高品质的产品和服务,公司将面临较大的市场竞争风险,进而影响公司经营业绩。

公司目前业务的增长得益于持续进行技术创新,以保证精密模具开发和连接器组件精密制造能力。报告期内,公司研发费用分别为1,780.76万元、2,795.90万元、3,715.56万元和2,818.27万元,公司对技术和新产品的研发投入不断增加。未来如果公司不能继续保持技术创新和工艺改进,及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求,或技术创新不及预期,将对公司市场竞争力和生产经营业绩产生不利影响。

2020年以来随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发,我国多数行业均遭受到不同程度的影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内仍未得到完全控制,疫情的结束时间及后续发展情况仍存在不确定性,公司生产经营面临疫情可能造成的不利影响,从而将导致公司经营业绩出现下滑的风险。

本次向特定对象发行股票方案已经通过上海证券交易所审核,尚需中国证监会作出同意注册决定。公司本次发行能否获得中国证监会作出同意注册决定,及最终取得批准时间均存在不确定性。

本次发行方案为向不超过35名(含本数)符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响,可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

本次向特定对象发行股票完成后,公司总股本和净资产将有所增加,而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据公司测算,本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄,公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

本次募集资金拟投资于“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”和“补充流动资金”,虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,但此可行性论证是基于对市场环境、产品价格、技术发展趋势、原材料价格等因素的预期所作出,在项目实施过程中,公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求等诸多不确定因素,导致募集资金项目不能如期实施,或实施效果与预期值产生偏离的风险。

本次募集资金投资项目“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”的建成将有效提升公司连接器组件产品产能,使公司生产和交付能力得到进一步的提升。报告期内,随着公司逐步加深与客户的合作关系,公司产能逐渐饱和,“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”新增产能预计可以得到合理消化。但如果公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻,将有可能导致部分生产设备闲置、人员富余,导致公司产能利用率不足,从而增加成本费用负担,使得新增产能消化面临一定风险。

由于首发上市募集资金投资项目的实施,公司2021年末固定资产较2019年末增加 19,172.53万元,2021年度固定资产折旧金额相应较 2019年度增加3,803.01万元。公司本次“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”建成后,预计将新增固定资产 50,859.86万元、无形资产3,352.21万元,相应增加固定资产折旧金额4,159.41万元/年和无形资产摊销金额111.22万元/年。如果本次募集资金投资项目产生的实际收益低于预期,则新增的固定资产折旧和无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例,从而加大公司的经营风险。

报告期内,公司自2021年开始量产并销售新能源汽车连接器及其组件。2021年度和2022年1-6月,公司新能源汽车连接器及其组件的毛利率分别为6.37%和17.10%,低于公司传统燃油汽车连接器组件和同行业可比上市公司新能源汽车连接器平均毛利率水平。一方面,新能源汽车连接器及其组件产品在生产工序、结构形态、材料材质、装配工艺等方面与公司原有的传统燃油汽车连接器组件产品存在一定差异;另一方面,新能源汽车连接器及其组件产品由于前期订单数量较少或相对分散,且工艺熟练度尚有待提升,难以通过批量化大规模生产降低单位生产成本,故毛利率相对较低。

公司本次“新能源汽车连接器生产建设项目”预测达产期年均毛利率为29.31%。若公司无法在未来期间通过市场与客户开拓提升新能源汽车连接器及其组件业务规模以及产品市场竞争力,本次“新能源汽车连接器生产建设项目”将存在由于新能源汽车连接器产品毛利率不及预期而导致该项目效益不达预期的风险。

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、国内外政治经济局势、资本市场走势、投资者心理预期、重大自然灾害及其他重大突发事件等多种因素的影响。因此,公司的股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素出现波动,直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性的风险。

随着下游产业的发展和连接器产业本身的进步,连接器已经成为设备中能量、信息稳定流通的桥梁,总体市场规模基本保持着稳定增长的态势。根据Bishop& Associates公布的数据,全球连接器市场规模由2010年的458亿美元增长至2021年的780亿美元,期间年均复合增速为4.96%。在终端市场规模增长和技术更迭推动下连接器市场规模将持续扩大,根据Bishop & Associates公布的数据,预计2023年全球连接器市场规模将会超过900亿美元。

受益于通信、汽车、消费电子等连接器下游应用产业快速发展,近年来,中国连接器市场一直保持高速增长。自2020年10月以来,中国连接器的销售和订单规模均实现了两位数的同比增长。根据Bishop & Associates发布的数据,2021年中国连接器市场规模达到250亿美元,较上年同比增长23.76%,占全球32.05%的市场份额,成为全球连接器规模最大的销售市场。

公司紧密把握客户需求和市场发展趋势,通过持续技术创新和工艺改进,在通讯连接器和汽车连接器细分领域形成了连接器组件产品精密制造、精密模具设计开发为一体的综合服务优势。

公司生产的通讯连接器组件具有微型化、结构复杂、高精度的技术特征。公司生产的汽车连接器及其组件产品则要求抗震动、抗冲击,具备出色的机械性能、电气性能、环境适应性及安全功能。为实现经济效益性,连接器组件均要求在生产中能够实现较高的自动化程度并保证较高的良品率。

公司建立了完善的精密制造技术体系,涵盖了精密模具设计开发,精密冲压和注塑成型,自动化加工及检测等产品精密制造全过程。公司将精密制造技术贯彻于生产的每一个环节,实现了卷对卷式自动送料、全自动精准定位及精密冲压和注塑成型,在高水平的自动化水平下充分保证产品的精度和质量稳定性。

精密模具设计开发是通讯连接器和汽车连接器组件制造的关键环节,也是连接器制造企业的核心竞争力所在。模具设计与开发能力决定了连接器及组件的精密度和稳定性。公司采用先进的规范化、模块化、信息化和模拟化开发方式,形成了高精度、高复杂结构的模具自主开发设计技术。

公司在模具和模具零件加工生产过程中不断探索和总结先进工艺技术,使先进工艺技术和先进设备得以有效融合。目前公司已成功掌握了包括精密切削加工、高精密研磨成型、镶件头部研磨成型和EDM镜面加工等多项精密模具加工技术,具备了高精密度和高难度模具及模具零件的综合加工能力。公司冲压模具零件精度可达±0.001mm,模具整体制造精度达到±0.003mm,加工硬度达到HRC90-HRC92,表面粗糙度达到Ra0.04。

公司自设立以来专注于通讯连接器和汽车连接器领域的技术研究,紧密把握先进技术发展趋势,持续加强技术创新。公司建立了涵盖产品设计、核心工艺、精密模具开发和制造、产品精密加工和技术检测全流程的技术体系,形成了具有自主知识产权的技术规范。

公司的下游客户主要为行业内的领先企业,下游客户的研发活动引领行业技术趋势。公司凭借完善的技术储备和强大的技术创新能力,可快速为下游客户进行新产品DFM开发服务,围绕产品设计精密制造工艺并进行模具开发,有效缩短了新产品的开发周期,从而提高对客户需求快速响应和市场反应的能力。

公司在客户产品开发的基础上,针对客户产品需求进行制造可行性分析和工艺改进,对客户新产品开发提供一定的支持,有效地提升了公司的整体服务能力和客户粘性。

公司主要客户为安费诺、莫仕、泰科电子和中航光电等行业内知名的连接器厂商。上述企业具有悠久的发展历史和行业内领先的销售规模,制定了严格的供应商认证流程,以保证产品质量和供应的持续、稳定。基于供应商认证体系复杂、转换供应商的成本和风险高以及产品可靠性的考虑,客户不会轻易更换供应商。公司通过出色的模具开发能力和产品生产工艺、稳定的产品供应能力和过硬的产品品质,与莫仕、安费诺、泰科电子、哈尔巴克和中航光电等行业内知名公司建立了长期稳定的合作关系。公司连续多年成为安费诺、中航光电的战略级供应商,成为莫仕的优秀级供应商。同时,公司正从汽车二级供应商角色逐渐向一级供应商角色转变,以终端汽车厂商和电池包厂商为目标,已与比亚迪、菲尼克斯电气、南都动力、蜂巢能源等公司建立了稳定的合作关系。

公司主要客户占据连接器行业较高的市场份额。公司与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障,促进公司规模增长,从而进一步巩固公司的市场竞争地位。

连接器行业是充分竞争的行业,连接器产品类别众多,细分市场高度分散,专注于细分市场的众多中小连接器企业市场份额较低。与此同时,全球连接器市场逐渐呈现集中化的趋势,形成寡头竞争的局面。

未来,通信、新能源汽车等高端应用将是我国连接器行业的主要增长点,而消费电子、家电等中低端应用将步入成熟期。在此行业竞争形势下,专业生产通信、新能源汽车连接器,并拥有优质下游客户、掌握核心技术、精密制造工艺以及有效的成本管控的企业具有较强的竞争力和发展潜力。

经过十余年的发展,公司在通讯连接器和汽车连接器细分领域积累了丰富的行业经验及优质的客户资源,在国内外客户中树立了高效、专业、严谨的企业形象,成为具备较强竞争力的技术领先企业。在通讯连接器领域,公司为安费诺、中航光电、莫仕等国际知名的连接器厂商供应通讯连接器组件;在汽车连接器领域,公司是汽车电子类产品提供商哈尔巴克、莫仕、泰科电子的供应商;同时,公司正从汽车二级供应商角色逐渐向一级供应商角色转变,以现有工艺为基础,多品类开发产品,以终端汽车厂商和电池包厂商为目标。目前,公司与比亚迪、菲尼克斯电气、南都动力、蜂巢能源等公司建立了稳定的合作关系。

综上所述,本保荐机构认为:发行人运作规范,具备较好的独立性;发行人主营业务突出,具有较好的发展潜力;本次募集资金拟用于高速通讯连接器组件生产建设项目、新能源汽车连接器生产建设项目以及补充流动资金,符合发行人的发展战略。发行人本次向特定对象发行A股股票行为符合《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规。因此,东莞证券同意保荐鼎通科技本次向特定对象发行A股股票。

附件一:东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书

东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,本保荐机构授权袁炜先生、黄波先生担任东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人,负责东莞市鼎通精密科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票项目发行上市工作及本次发行上市后的持续督导工作。

袁炜先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐业务相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

袁炜先生最近3年内已完成的保荐项目为:(1)担任南兴装备股份有限公司(深圳证券交易所主板,股票代码:002757)2020年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人,该项目于2020年7月29日取得中国证监会的核准批复;(2)担任广东新宝电器股份有限公司(深圳证券交易所主板,股票代码:002705)2020年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人,该项目于2020年11月2日取得中国证监会的核准批复;(3)担任东莞市鼎通精密科技股份有限公司(上海证券交易所科创板,股票代码:688668)首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人,该项目于2020年11月6日取得中国证监会的同意注册批复;(4)担任广东日丰电缆股份有限公司(深圳证券交易所主板,股票代码:002953)2020年度公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人,该项目于2021年1月5日取得中国证监会的核准批复。

袁炜先生目前除负责东莞市鼎通精密科技股份有限公司(上海证券交易所科创板,股票代码:688668)本次向特定对象发行股票的保荐工作外,未负责其他在审项目的保荐工作。

黄波先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐业务相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

黄波先生目前除负责东莞市鼎通精密科技股份有限公司(上海证券交易所科创板,股票代码:688668)本次向特定对象发行股票的保荐工作外,未负责其他在审项目的保荐工作。

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